证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-063

上海澳华内镜股份有限公司

【资料图】

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意根据《上海澳华内镜股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留部分）进行调整，由22.50元/股调整为22.31元/股，并基于法规修订调整《激励计划（草案）》及其摘要关于限制性股票不得归属期间的描述。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划调整情况

（一）调整授予价格

1、调整事由

2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月8日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-031），确定以2022年6月15日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），共计派发现金红利25,334,600.00元。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

P=P-V

0

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息0

调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）P=22.50-0.19=22.31元/股。

（二）调整限制性股票不得归属期间的描述

2022年1月5日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则(2022年修订)》（以下简称“《管理规则》”）,自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司对《激励计划（草案）》及其摘要中关于归属安排不得归属的期间进行相应修订，具体如下： 调整前：

本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

调整后：

本激励计划授予的限制性股票自授予日起13个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

我们认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，审议程序及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由22.50元/股调整为22.31元/股及限制性股票不得归属期间的描述进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及不得归属期间的描述进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划调整授予价格和预留授予等事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次激励计划调整授予价格及预留授予等事项依法履行信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见； （二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2022年12月23日

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